Реорганизация юридического лица

Основными общими нормами, регулирующими реорганизацию предприятия, являются статьи 53, 54, 55 и 56 Гражданского кодекса Республики Беларусь.

Если собственник имущества (учредители, участники) юридического лица, его уполномоченный орган или орган, ответственный за реорганизацию согласно учредительным документам, не выполнит реорганизацию в установленный срок, указанный уполномоченным государственным органом, суд по запросу этого органа назначит временного (антикризисного) управляющего. Этот управляющий будет обязан провести реорганизацию юридического лица. С момента назначения управляющего он получает право управлять делами компании. Управляющий действует от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс или передаточный акт и представляет их в суд вместе с учредительными документами новых юридических лиц, возникших в результате реорганизации. После утверждения этих документов судом, новые юридические лица могут быть зарегистрированы.

В некоторых случаях, предусмотренных законодательством, реорганизация юридических лиц требует согласия со стороны уполномоченных государственных органов.

Юридическое лицо считается реорганизованным после государственной регистрации новых юридических лиц, за исключением случаев присоединения или преобразования. При присоединении одного юридического лица к другому, первое считается реорганизованным с момента записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица в Едином государственном регистре. При преобразовании юридическое лицо считается реорганизованным с момента регистрации изменений в его учредительном документе.

Законодательством могут быть установлены специальные правила для реорганизации юридических лиц в определенных отраслях деятельности.

Реорганизация ООО осуществляется точно также как всех основных иных организационно-правовых форм юридических лиц.

Реорганизация может осуществляться в следующих формах:

Реорганизация слияние – два или более юридических лица объединяются в одно.
Реорганизация присоединение – одно юридическое лицо поглощается другим.
Реорганизация разделение – юридическое лицо делится на два или более новых.
Реорганизация выделение – из состава юридического лица выделяется часть активов и образуется новое юридическое лицо.
Реорганизация преобразование – изменение организационно-правовой формы юридического лица.

При реорганизации права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят к новым юридическим лицам в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом (статья 54 Гражданского кодекса Республики Беларусь):

При слиянии – права и обязанности каждого из юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
При присоединении – права и обязанности присоединенного юридического лица переходят к поглощающему юридическому лицу.
При разделении – права и обязанности реорганизуемого юридического лица распределяются между вновь возникшими юридическими лицами.
При выделении – права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят к выделившемуся юридическому лицу.
При преобразовании – права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт и разделительный баланс являются ключевыми документами, подтверждающими переход прав и обязанностей при реорганизации. Они должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам и активам реорганизованного юридического лица. Передаточный акт утверждается собственником имущества или органом, принявшим решение о реорганизации.

Согласно статье 56 ГК Республики Беларусь:

Если разделительный баланс не позволяет четко определить, какое юридическое лицо станет правопреемником по обязательствам реорганизованной компании, или если из баланса и других обстоятельств следует, что активы и обязательства были распределены недобросовестно, что нанесло значительный ущерб законным интересам кредиторов, то реорганизованная компания и новые юридические лица, созданные в результате реорганизации, будут нести солидарную ответственность по этим обязательствам.

Если разделительный баланс не был составлен, не утвержден или не представлен для определения правопреемников, то реорганизованная компания и новые юридические лица будут нести солидарную ответственность по всем обязательствам реорганизованной компании.

Если кредитор, который потребовал досрочного исполнения или прекращения обязательства и возмещения убытков согласно закону, не получил исполнения, возмещения убытков или не достиг соглашения с реорганизованной компанией о порядке и сроке исполнения требований, а также если его не уведомили своевременно о реорганизации, что мешает ему предъявить требования, то солидарную ответственность перед кредитором будут нести собственники имущества (учредители, участники) новых юридических лиц, а также руководители и члены коллегиальных органов, которые своими действиями или бездействием способствовали наступлению этих последствий для кредитора.

Законодательство Беларуси предусматривает ряд гарантий для защиты прав кредиторов реорганизуемого юридического лица:

Уведомление кредиторов: В течение 10 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации юридическое лицо обязано письменно уведомить своих кредиторов о предстоящей реорганизации и указать форму реорганизации. Также информация размещается на веб-портале Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Предъявление требований: Кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств или их прекращения в течение 30 дней с момента размещения информации о реорганизации. Если обязательства не исполнены, кредиторы могут обратиться в суд для привлечения к ответственности реорганизованное юридическое лицо и его правопреемников.
Солидарная ответственность: Если разделительный баланс не позволяет определить правопреемника по обязательству или активам, реорганизованное юридическое лицо и юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по таким обязательствам. Также ответственность может быть возложена на собственников имущества и руководителей юридических лиц, если их действия способствовали нарушению прав кредиторов.

Для эффективной защиты своих прав кредиторы должны:

Своевременно получить уведомление: Обратить внимание на информацию о реорганизации, размещенную на веб-портале Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Предъявить требования: В течение 30 дней с момента получения уведомления потребовать досрочного исполнения обязательств или их прекращения.
Обратиться в суд: Если требования не удовлетворены, обратиться в суд для привлечения к ответственности реорганизованное юридическое лицо и его правопреемников.
Контролировать процесс: Тщательно следить за подготовкой и утверждением передаточного акта или разделительного баланса, чтобы убедиться в правильности распределения активов и обязательств.

Преобразование: Новое юридическое лицо, образованное в результате преобразования, автоматически получает право использовать лицензию, ранее выданную реорганизованному юридическому лицу.
Выделение: Либо реорганизованное юридическое лицо, либо одно из новых юридических лиц, созданных в результате выделения, может продолжить деятельность на основе старой лицензии, если оно соответствует всем лицензионным требованиям. Этот переход должен быть зафиксирован в разделительном балансе.
Разделение: Одно из новых юридических лиц, возникших в результате разделения, может взять на себя лицензию, если оно удовлетворяет лицензионным условиям. Это также должно быть указано в разделительном балансе.
Слияние: Новое юридическое лицо, образованное в результате слияния, получает право на использование лицензии, если оно соответствует всем необходимым требованиям.
Присоединение: Если присоединяемое юридическое лицо уже имеет лицензию на аналогичную деятельность, то оно продолжает её осуществлять. Если же лицензии нет, то новое юридическое лицо может получить лицензию, если соответствует лицензионным требованиям.
Если лицензия не перешла: Реорганизованное или новое юридическое лицо должно обратиться за новой лицензией в соответствии с установленной процедурой.
Изменение лицензии: В случае необходимости изменения данных в Едином реестре лицензий из-за реорганизации, временно до получения новой лицензии деятельность может продолжаться на основе старой, при условии соблюдения всех лицензионных условий.
Прекращение лицензии: Если изменение лицензии не было произведено в установленный срок, лицензия прекращает своё действие с момента государственной регистрации нового юридического лица или прекращения деятельности старого.

– составлю подробный алгоритм действий по реорганизации Вашего юридического лица;

– составлю решение учредителя (решение/протокол участников хозяйственного общества) о реорганизации юридического лица, все документы по созыву собрания для рассмотрения вопроса о реорганизации, подготовлю список зарегистрированных лиц и иные различные документы;

– составлю уведомление в государственные органы о принятом решении о реорганизации;

– составлю уведомление кредиторам о принятом решении о реорганизации;

– составлю уведомление работникам юридического лица о принятом решении о реорганизации;

– составлю решение/протокол учредителей/участников вновь возникающего в результате реорганизации юридического лица;

– составлю приказ об инвентаризации;

– помогу правильно отразить в передаточном акте (разделительном балансе) положения о правопреемстве юридических лиц

– предоставлю образец оформления передаточного акта (разделительного баланса), заполню его юридическую часть;

– согласую наименование юридических лиц;

– подготовлю заявление о государственной регистрации;

– подготовлю уставы юридических лиц;

– предоставлю реквизиты для оплаты государственной пошлины;

– помогу заказать печать (при необходимости), помогу уничтожить печать (при необходимости);

– подготовлю уведомления о состоявшейся реорганизации;

– представлю интересы субъекта хозяйствования во всех государственных органах, частных организациях, окажу полную консультационную помощь в вопросах реорганизации юридического лица.